債務重組方案設(shè)計，本質(zhì)是在 “債務人活下來、債權(quán)人少損失、方案能落地” 之間找平衡。要設(shè)計出可通過、可執(zhí)行、可持續(xù)的方案，一般要系統(tǒng)考慮以下幾大類因素：
一、債務人層面：生存與可持續(xù)經(jīng)營
財務狀況與償債能力
資產(chǎn)、負債、現(xiàn)金流、盈利能力、逾期債務、對外擔保、涉訴情況。
測算未來現(xiàn)金流：經(jīng)營現(xiàn)金流、可處置資產(chǎn)、可融資空間。
判斷：是短期流動性問題，還是長期經(jīng)營 / 行業(yè)問題，決定方案是 “展期降息” 還是 “大幅削債 + 債轉(zhuǎn)股”。
資產(chǎn)質(zhì)量與可變現(xiàn)能力
可用于抵債的資產(chǎn)：土地、房產(chǎn)、設(shè)備、股權(quán)、存貨、應收賬款等。
評估公允價值、處置難度、稅費、時間成本，決定 “以資抵債” 的可行性與定價。
經(jīng)營與管理能力
主營業(yè)務是否有競爭力、是否有恢復空間。
管理層是否可信、是否愿意配合整改、是否愿意讓渡控制權(quán)（如債轉(zhuǎn)股）。
必要時要設(shè)計：管理層調(diào)整、業(yè)績對賭、經(jīng)營承諾、成本控制、資產(chǎn)剝離等條款。
股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)
是否涉及國資、上市公司、外資，審批鏈條長短。
債轉(zhuǎn)股后股權(quán)稀釋、控制權(quán)變化、股東是否接受。
二、債權(quán)人層面：利益平衡與表決通過
債權(quán)人結(jié)構(gòu)與訴求差異
金融債權(quán)人（銀行、信托、AMC）：關(guān)注回收率、不良出表、合規(guī)審批。
供應商 / 工程款 / 民間借貸：更關(guān)注現(xiàn)金回款、時間優(yōu)先。
有擔保債權(quán)人 vs 普通債權(quán)人：清償順序、受償率差異大，方案通常要分組表決。
清償率與清償節(jié)奏
設(shè)計不同債權(quán)的清償比例、清償方式（現(xiàn)金、資產(chǎn)、股權(quán)、分期）。
平衡 “現(xiàn)在少拿但確定” vs “未來多拿但不確定”。
關(guān)鍵：給出可測算、可驗證的現(xiàn)金流與資產(chǎn)處置計劃，提高債權(quán)人信任。
讓步幅度與風險補償
債權(quán)人讓步：減免本金 / 利息、降息、展期、停息掛賬、延長寬限期。
配套增信：抵押 / 質(zhì)押 / 保證、共管賬戶、資金監(jiān)管、優(yōu)先回款權(quán)、業(yè)績對賭補償。
表決規(guī)則與通過門檻
司法重整：通常分組表決，各組需滿足 “人數(shù)過半 + 債權(quán)額三分之二以上”。
庭外重組：關(guān)鍵債權(quán)人（如主債權(quán)行）態(tài)度決定成敗，要優(yōu)先溝通。
三、方案結(jié)構(gòu)與工具選擇：用什么方式重組
債務重組方式組合
現(xiàn)金清償：一次性 / 分期現(xiàn)金償還。
以資抵債：資產(chǎn)抵債、抵債后回租 / 回購。
債轉(zhuǎn)股：轉(zhuǎn)股價格、股權(quán)比例、股東權(quán)利、退出安排。
修改條款：展期、降息、寬限期、調(diào)整還款計劃、債務置換。
組合方案：現(xiàn)金 + 資產(chǎn) + 債轉(zhuǎn)股 + 展期，最常見。
債務分類處理
有擔保債務：優(yōu)先保障，通常少減債、多展期。
普通債務：可接受更大幅度削債或轉(zhuǎn)股。
職工債權(quán)、稅款債權(quán)：按法律優(yōu)先級處理，避免合規(guī)風險。
時間結(jié)構(gòu)設(shè)計
寬限期：前 1–2 年僅付息 / 不還本，給經(jīng)營恢復時間。
分期還款：與經(jīng)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)處置節(jié)奏匹配。
或有清償：業(yè)績達標后追加清償，綁定經(jīng)營改善。
四、法律與合規(guī)：方案合法、可執(zhí)行、能落地
法律程序選擇
庭外重組：效率高、成本低，但約束力弱，依賴各方自愿。
司法重整 / 和解：法院裁定后對全體債權(quán)人有強制力，但周期長、程序嚴。
預重整：庭外協(xié)商 + 司法確認，兼顧效率與約束力，近年很常用。
合規(guī)與審批
國資：國資監(jiān)管審批、資產(chǎn)評估備案。
上市公司：信息披露、股東大會、證監(jiān)會 / 交易所規(guī)則。
金融機構(gòu)：內(nèi)部授信、不良認定、監(jiān)管報備。
稅務：抵債、重組、股權(quán)變動的稅費成本與籌劃。
擔保與執(zhí)行保障
原有擔保是否延續(xù)、是否解除、是否重新辦理抵押登記。
共管賬戶、資金歸集、回款優(yōu)先用于償債、資產(chǎn)處置監(jiān)管。
違約條款：加速到期、恢復原債務、追究擔保、啟動訴訟 / 執(zhí)行。
五、財務與估值：所有條款要 “算得過來”
公允價值與定價
抵債資產(chǎn)、債轉(zhuǎn)股價格、債務公允價值，需評估 / 審計支撐。
避免定價過低被認定為 “顯失公平”，或過高導致方案不可行。
現(xiàn)金流測算與壓力測試
基準、樂觀、悲觀情景下的償債能力。
關(guān)鍵假設(shè)：收入、毛利率、回款、資產(chǎn)處置價格、融資成本。
確保：即使經(jīng)營不及預期，仍能覆蓋基本還款。
會計與報表影響
債務人：債務重組損益、資產(chǎn)處置損益、資本公積變化。
債權(quán)人：減值計提、投資收益 / 損失、抵債資產(chǎn)入賬價值。
避免因會計處理導致報表大幅波動或觸發(fā)其他違約。